监管重点关注！拟上市公司须把牢税务合规关

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风险点一：特殊业务处理不合规

为满足监管机构要求，部分拟上市公司会引入战略投资、调整股权结构，进而发生接受私募股权投资、签订对赌协议、股份制改革、非货币性资产评估入股等特殊业务。这些特殊业务在企业日常经营中并不常见，税务处理相对复杂，企业如果对相关税收政策理解不到位、把握不准确，可能出现税务风险。

浙江M集团就曾遇到此类问题。M集团共有A公司和B公司两个业务实体，其中A公司未分配利润较多。为避免同业竞争，M集团计划通过定向分红、增资扩股等步骤，将A公司和B公司两个业务实体整合，并将B公司作为上市主体。定向分红、增资扩股等特殊业务的涉税问题，一直是监管部门的关注重点。M集团由于对相关业务的税务处理把握不准，迟迟未开展后续安排，上市筹备陷入困境。了解M集团的情况后，主管税务机关对企业进行了一对一的政策辅导，帮助M集团梳理相关涉税问题。目前M集团正在进一步推进上市筹备工作。

笔者建议拟上市公司，如果对于特殊业务税务处理存在疑问，可在业务发生前与主管税务机关沟通，对于一些重大业务可通过税收事先裁定等方式寻求税收确定性，以免因税务问题影响上市进程。

风险点二：过度依赖税收优惠

拟上市公司享受税收优惠政策的合规性、税收优惠的持续性、企业利润对税收优惠的依赖性，一直是监管部门关注的重点。从IPO（首次公开募股）公告及相关问询函来看，如果拟上市公司享受税收优惠的金额占企业利润的20%以上，且无法确保持续享受税收优惠，可能被认定为对税收优惠存在严重依赖，进而影响企业上市进程。

浙江Z公司是一家再生资源科技企业，2020年—2022年享受税收优惠的金额分别为8011.92万元、8410.90万元和1.29亿元，占当期净利润的比例分别为41.91%、22.99%和46.42%，其中有2年享受的税收优惠金额占净利润比例超过40%，被认定为对税收优惠存在严重依赖，上市进程因此停滞。2023年12月，Z公司再次提交上市申请，目前处于“已问询”状态。

实践中，这种情形并非孤例，浙江K科技公司也面临相似问题。K公司享受高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除和城镇土地使用税优惠等政策，报告期内，K公司享受税收优惠的金额占各期利润总额的比例分别为39.77%、41.30%、34.40%。因K公司对税收优惠的依赖度较高，其第一次IPO进程因此终止。此后，K公司调整了经营策略，最终成功登陆科创板。

笔者建议拟上市公司加强与主管税务机关沟通，做好税收优惠事项内部审核与前瞻性调研，增强享受税收优惠的确定性。同时，拟上市公司可以将享受税收优惠节约的成本用于生产经营，进一步提高资金投入产出比，增强企业持续盈利的能力，降低享受税收优惠金额在利润总额中的占比。

风险点三：日常税务处理不规范

实务中，一些拟上市公司在前期发展时将更多的精力放在市场拓展中，缺乏对企业内部财税管理工作的重视，日常税务处理规范性不足，产生逾期申报、申报不实、延迟缴纳税款、未足额代扣代缴个人所得税等历史遗留问题，一定程度上影响了企业的上市进程。

浙江H环保科技公司2022年度营业外支出中有1100.06万元的罚款和滞纳金。IPO过程中，H公司的这笔罚款和滞纳金被重点问询。根据H公司回复，由于前期差错更正，企业应纳税所得额相应增加，自查补缴2022年及以前年度企业所得税约2021万元，滞纳金约1010万元，暴露出H公司对税收政策理解不充分、税务处理不规范的问题。

在2023年度浙江省重点拟上市公司中，纳税信用等级为A级的企业占比64.91%，纳税信用等级为B级的企业占比31.05%，纳税信用等级为M级的企业占比2.28%，还有约1.75%的企业纳税信用等级为C级或D级。需要提醒的是，虽然纳税信用等级对企业上市没有直接影响，但是纳税信用等级较低，往往反映出企业内部税务管理规范性不足，有此类情况的企业应当对税务合规工作予以足够的重视。

风险点四：税务内控不到位

税务内控作为企业内控机制的重要内容，同样需要引起拟上市公司的关注。

如果拟上市公司未建立税务内控机制，或者未有效运行税务内控机制，可能出现部分人员在利益驱使下作出关联交易定价不公允、逃避缴纳税款、虚开发票等税收违法违规行为，对企业造成不良影响。比如，浙江某智能制造公司在IPO过程中，被要求说明采用个人卡进行收款的必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况，是否存在规避税务监管的情形及法律风险。

上市公司T公司的案例，对拟上市公司同样具有警示意义。2023年5月，深圳证券交易所对T公司出具监管函，提出T公司存在未披露调整收入确认依据和时点的原因、反结账以及费用混同等财务内控不规范情形。原来，2020年12月，出于竣工验收单尚未出具的原因，T公司将2018年12月确认的工程款销售收入3965.52万元调整至2020年，且未在招股说明书及审核问询回复中如实披露。虽然T公司的处理并非出于伪造目的，但是其财务内部控制不当，税收处理不规范，尚未制定反结账相关制度且未有效控制反结账权限，深圳证券交易所认为其存在刻意隐瞒情形予以处罚。

笔者建议拟上市公司根据企业实际情况，建立健全税务内控机制，提高管理层对税务内控的重视程度，明晰内部税务管理岗位及职责，定期开展税务风险识别和评估，全面控制税务风险。