作者：张逸 

什么是子公司、分公司？

在法律上子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

而分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，分公司不是真正意义上的公司。

分公司与子公司的主要区别是什么？

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

（1）法律地位不同

子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

（2）受控制的方式不同

母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

（3）承担债务的责任方式不同

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

设立子公司与设立分公司有什么好处？

设立子公司的好处：

1. 在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；

2. 子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；

3. 子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；

4. 东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；

5. 子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

6. 许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

设立分公司的好处：

1..分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；

3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；

4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；

5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

纳税区别

子公司：独立的法律主体，独立从事经营活动，也是独立的会计主体和完全独立的纳税主体， 单独在经营注册地税务机关缴纳增值税和所得税。

分公司：虽然不是独立的法律主体，但通常也是独立从事经营活动，需要在经营地税务机关缴纳增值税， 属于单独的增值税纳税主体。特殊情况， 除非经过国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关单独批准由总机构汇总缴纳的除外。

增值税：分公司和子公司一样，都是单独纳税

所得税：子公司所得税无须汇总缴纳，子公司当期的亏损只能自行弥补。分公司须汇总缴纳（跨省：分配比例缴纳，同省：总部统一缴纳），分公司当期亏损可以在总部合并弥补

分公司和子公司设立该如何选择？

设立分公司还是子公司，则一般首先从业务和税收两个方面考虑。

1、如果分公司和母公司之间业务同质化比较严重，未来有资产调拨或大量资金往来方面的考虑，且经营风险较低，可能会考虑设置为分公司。

2、因为分公司与母公司之间可以合并计算所得税，如果母公司和分公司之间，在较长时间内会存在一方有利润，一方亏损的情形，出于合并纳税的考虑，也会考虑设立为分公司。

比如，我们有一个客户公司，有一段时间扩张很快， 全国范围很多城市都设立了分支机构，多数是采用分公司的形式。最主要的原因，分公司销售的产品是总部统一研发的，如果设立为子公司，需要考虑转移定价的问题。而且，母公司的研发人员多，管理费用高，各分公司的盈亏情况也很不均衡，有些分公司可能盈利很好，有些可能会亏损很严重，这样合并纳税会有很大优势。

3、如果当地有税收优惠政策，则也要考虑如何有效利用，一般设立为子公司会更灵活。比如，很多上市公司会在税收洼地注册销售公司，则完全是出于税务筹划的考虑，而不是业务扩展。

除此之外，选择分公司还是子公司，也还有一些其它方面的考量。比如：

1、一旦设立为分公司，未来若是要再转为子公司，会比较复杂；

2、分公司的债务，母公司有偿还责任，而子公司债务独立；

3、子公司业务独立，经营范围更灵活；

4、子公司可以引入新的股东，甚至单独上市。

对于业务量比较少，人员不多，且可能不是长期经营，通常会选办事处 ，这样会比较简单，管理成本也低。比如，很多软件公司，到外省接项目的时候，如果项目周期长，且后续会涉及运维工作，那一般就会设立办事处。办事处可以从本地招聘人员，减少差旅费用，但合同签订仍然是与总公司，纳税申报和运营管理也都在总公司。通常办事处员工的工资社保也是委托给人力资源服务公司办理，更是简化了日常性事务。